實(shí)控人騰挪股權(quán)，巧避借殼紅線

根據(jù)京藍(lán)科技最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，京藍(lán)控股持有18.65％京藍(lán)科技股權(quán)，為上市公司單一大股東。

京藍(lán)科技的實(shí)際控制人，為華夏幸?，F(xiàn)任董事郭紹增。預(yù)案顯示，郭紹增持有華夏幸?；鶚I(yè)10%的股權(quán)。

新京報(bào)記者梳理了郭紹增入主京藍(lán)科技路徑，發(fā)現(xiàn)其通過(guò)繁復(fù)的股權(quán)架構(gòu)、資本運(yùn)作，完成控制上市公司控股股東，進(jìn)而實(shí)際控制一家上市公司。而提前潛伏上市公司擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，又讓其巧妙規(guī)避借殼紅線，實(shí)現(xiàn)注入資產(chǎn)、絕對(duì)控制上市公司。

2014年7月，彼時(shí)名稱仍為“天倫置業(yè)”的京藍(lán)科技原控股股東天倫控股，以每股11.68元將所持3000萬(wàn)股上市公司股份轉(zhuǎn)讓給了京藍(lán)控股。完成后，天倫控股持股比例降至7.98%，京藍(lán)控股則以18.65%的持股比例成為第一大股東，公司實(shí)際控制人由張國(guó)明變更為梁輝。

易主完成后，被ST的京藍(lán)科技又先后經(jīng)歷重組、終止重組、定增、定增遭否等一系列變故，公司業(yè)績(jī)、轉(zhuǎn)型均無(wú)起色，可能面臨暫停上市的命運(yùn)。去年10月，京藍(lán)科技將商業(yè)地產(chǎn)板塊及煤炭、礦業(yè)板塊的全部資產(chǎn)和負(fù)債，以4.02億元價(jià)格剝離出上市公司，接盤方則是前任控股股東、現(xiàn)第二大股東天倫控股。

此后，完成保殼任務(wù)的京藍(lán)科技則開(kāi)始了進(jìn)一步的資本運(yùn)作。去年12月16日，京藍(lán)科技公告控股股東京藍(lán)控股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)。郭紹增通過(guò)其獨(dú)資實(shí)控的融通資本，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托形式，獲得京藍(lán)控股大股東楊樹(shù)成長(zhǎng)50%股份權(quán)益，成為楊樹(shù)成長(zhǎng)單一表決權(quán)最大的股東。變更后，郭紹增通過(guò)實(shí)質(zhì)支配京藍(lán)控股，成為上市公司京藍(lán)科技實(shí)際控制人。

通過(guò)變更上市公司控股股東之大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的方式，京藍(lán)科技實(shí)現(xiàn)易主。新晉上市公司實(shí)控人郭紹增則避開(kāi)了監(jiān)管層審核。與此同時(shí)，京藍(lán)控股則開(kāi)始入資沐禾節(jié)水。

根據(jù)披露的重組預(yù)案，京藍(lán)科技收購(gòu)沐禾節(jié)水，沐禾節(jié)水營(yíng)業(yè)收入占上市公司2014年?duì)I業(yè)收入的比例為786.70%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但本次交易后，并不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人產(chǎn)生變更，故不構(gòu)成借殼。

而為完成收購(gòu)沐禾節(jié)水，京藍(lán)科技還擬以16.54元/股，非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)15.7億元。如果考慮這一配套融資情況，實(shí)際控制人郭紹增持有的上市公司股份，將在交易完成后增至46.28%，成為京藍(lán)科技絕對(duì)大股東。

“借殼重組的主體需滿足IPO上市的標(biāo)準(zhǔn)，比如實(shí)際控制人三年不變，三年盈利等要求?！币蝗虖氖虏①?gòu)重組業(yè)務(wù)人士對(duì)新京報(bào)表示，不構(gòu)成借殼的重組，要求相對(duì)較低，對(duì)標(biāo)的方來(lái)說(shuō)，符合股權(quán)清晰、財(cái)務(wù)規(guī)范，最近兩年以上無(wú)重大違法違規(guī)行為，兩年一期無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告等門檻條件就可。

顯然，在一系列運(yùn)作下，京藍(lán)科技及其實(shí)控人，巧妙地規(guī)避了借殼紅線。對(duì)此，京藍(lán)科技證券部工作人員對(duì)新京報(bào)記者表示，重組預(yù)案已經(jīng)披露收購(gòu)沐禾節(jié)水不構(gòu)成借殼，監(jiān)管層審核也將按一般重組對(duì)待，猜測(cè)公司提前運(yùn)作規(guī)避借殼并無(wú)意義。