繼申通、圓通、順豐后，第四家意欲實(shí)現(xiàn)A股上市的快遞巨頭也于上周末正式亮出方案。7月2日，新海股份披露重組方案，韻達(dá)擬作價(jià)180億元重組上市。至此，被視為快遞業(yè)第一梯隊(duì)的“三通一達(dá)”和順豐，除中通外，悉數(shù)在A股市場(chǎng)找到了自己的上市平臺(tái)。

由于經(jīng)營水平大致相當(dāng)，韻達(dá)無論是在估值、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還是在對(duì)發(fā)展前景的描繪上，都與領(lǐng)跑者們基本一致。但受重組上市規(guī)則變化的影響，韻達(dá)的方案明顯做出了調(diào)整，以期更好地適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境，而不至于在資本爭(zhēng)奪戰(zhàn)中錯(cuò)失良機(jī)。

估值合理 增速明顯

方案顯示，新海股份擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債與韻達(dá)全體股東持有的韻達(dá)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，其中，擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)6.61億元，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)為180億元，差額部分由上市公司以發(fā)行股份的方式自韻達(dá)全體股東處購買。為收購資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為19.79元每股，擬發(fā)行數(shù)量約為8.76億股。

交易完成后，新海股份實(shí)際控制人變更為聶騰云、陳立英夫婦，此次重組也構(gòu)成重組上市（舊稱“借殼”）。

據(jù)公告介紹，韻達(dá)是國內(nèi)領(lǐng)先的知名快遞物流企業(yè)，致力于構(gòu)建以快遞為核心，涵蓋倉配、云便利、跨境物流和智能快遞柜的綜合服務(wù)平臺(tái)，此次180億元的整體估值與申通、圓通也較為接近。

截至2016年5月，韻達(dá)在末端網(wǎng)點(diǎn)自建門店超過20000個(gè)，合作便利店、物業(yè)及第三方合作資源超過16650個(gè)，還有智能快遞柜74000余個(gè)。過去三年（2013至2015年），韻達(dá)營業(yè)收入分別為43.03億、46.66億和50.53億元；扣非后凈利潤1.44億、4.25億和6.95億元。僅從凈利潤指標(biāo)來看，韻達(dá)2013年、2014年與申通、圓通有一定差距，但整體增長勢(shì)頭明顯。

或是基于此前快速增長所帶來的信心，交易對(duì)方承諾，韻達(dá)2016至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤將分別不低于11.3億、13.6億和15.6億元。

從重組上市前的股東情況來看，韻達(dá)背后同樣有著資本的推動(dòng)。重組上市交易完成后，復(fù)星旗下的復(fù)星創(chuàng)富、平安旗下的太富祥川、招商銀行旗下的寧波招銀將分別持有上市公司4.9%、4.14%和4.14%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)證券化。

方案嚴(yán)格對(duì)標(biāo)重組上市新規(guī)

由于快遞行業(yè)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)明顯，韻達(dá)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與申通、圓通較為接近也屬正常。不過，在重組上市的操作上，韻達(dá)卻因政策調(diào)整而有所區(qū)別，并未和幾個(gè)上市領(lǐng)跑者一樣嵌入配套融資項(xiàng)目，而是僅由“重大資產(chǎn)置換”和“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”兩部分組成。

證監(jiān)會(huì)6月17日披露的擬修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）顯示，為遏制收購人及其關(guān)聯(lián)人在重組上市的同時(shí)獲取高額融資牟利，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，擬修訂的《辦法》取消了重組上市的配套募資。

盡管目前擬修訂的《辦法》仍在征求意見階段，但從韻達(dá)的方案來看，其已按照征求意見稿進(jìn)行了對(duì)標(biāo)。例如，擬修訂的《辦法》要求，“對(duì)原控股股東與新進(jìn)入的控股股東一致要求持股鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的持股鎖定期從目前的12個(gè)月延長到24個(gè)月?！?/p>

在此次方案中，新海股份現(xiàn)任實(shí)際控制人、控股股東黃新華及其配偶孫雪芬、新海塑料實(shí)業(yè)已分別承諾，交易完成后，即自此次交易發(fā)行的股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份。復(fù)星創(chuàng)富等韻達(dá)的中小股東也承諾，所持股份在上市12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，且如最新法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求“延長至24個(gè)月”，其同意按照最新要求執(zhí)行。

此外，在“交易構(gòu)成借殼”項(xiàng)下，此次重組上市方案在指標(biāo)選擇上，直接使用了擬修訂的《辦法》中列示的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、新增股份等五大指標(biāo)，并逐一進(jìn)行了比對(duì)量化，而非之前使用的“資產(chǎn)總額”的單一指標(biāo)。

在分析人士看來，此前監(jiān)管層對(duì)重組上市的態(tài)度頗為嚴(yán)格，但從韻達(dá)的方案看，只要按照規(guī)則要求執(zhí)行，優(yōu)秀公司仍可通過重組上市之路完成證券化，這也有利于促進(jìn)A股的優(yōu)勝劣汰。