編者按：

在公司治理領域，股東知情權(quán)與投資者利益緊密相連。因股東信息獲取難，導致糾紛頻發(fā)挫傷投資積極性。新公司法的修訂，精準聚焦股東知情權(quán)領域的積弊，對其進行了全面完善與創(chuàng)新。有力地擴充了股東知情權(quán)的范疇，精心優(yōu)化了行權(quán)條件與方式，為投資者筑牢了堅實的權(quán)益防護堤，成為重塑投資市場生態(tài)的重要基石，引領市場邁向更公平、透明、有序的新征程。本期我們邀請全國政協(xié)委員、國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵詳細解讀新公司法“股東知情權(quán)”的新發(fā)展。

本報記者 田福良 作

股東作為出資并旨在獲取分紅的投資者，可能無法親自參與公司的日常經(jīng)營管理，但公司法賦予其知悉公司的經(jīng)營決策、日常管理、財務狀況等方面信息的權(quán)利，即為“股東知情權(quán)”。早在1993年我國頒布實施的公司法就有關于股東知情權(quán)的規(guī)定；2005年修訂公司法時對該內(nèi)容進行了重大調(diào)整，針對有限責任公司在查閱權(quán)之外增加復制權(quán)，并擴大可查閱復制的文件范圍；此后2013年和2018年兩次修正，公司法并未涉及該內(nèi)容；直至新公司法修訂，第57條和第110條分別對有限責任公司和股份有限公司股東知情權(quán)的內(nèi)容進行更新完善，進一步擴大了股東知情權(quán)的內(nèi)容及行使方式。

擴大了股東知情權(quán)內(nèi)容

相較于2005年修訂的公司法中有限責任公司與股份有限公司股東知情權(quán)行使方式、范圍不一致的規(guī)定，新公司法新增股份有限公司股東的復制權(quán)，將兩類公司股東可行使知情權(quán)的文件資料范圍進行統(tǒng)一，范圍較之前有所擴大。新公司法中，股東知情權(quán)涉及的文件分為兩類：一是股東可查閱和復制的6種文件，包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，股東對這6種普通信息資料享有“絕對知情權(quán)”，無須說明“正當目的”即可查閱和復制；二是需要說明查閱“正當目的”才能查閱的包括會計賬簿、會計憑證這兩種特殊信息文件。新公司法規(guī)定中新增了將會計憑證納入股東可查閱的范圍是一項重大突破。實踐中，公司財務會計報告造假的情況時有發(fā)生，而原始的會計憑證是最真實記錄和反映公司業(yè)務的依據(jù)，股東可以通過查閱會計憑證直接核驗財務會計報告中相關信息的真實性。在已有的大量訴訟案件中，有股東提出要求查閱公司會計憑證。而是否應當允許股東查閱該材料，因之前公司法中沒有明確規(guī)定，案例中不同法院持不同觀點。新公司法將股東可查閱會計憑證予以明確，無疑有助于在未來的案件中定分止爭。

在股東知情權(quán)訴訟中，股東查閱目的是否正當是常見的爭議焦點?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法解釋四》頒布于新公司法之前，目前暫未更新修訂）中采用列舉和兜底的方式規(guī)定了股東的“不正當目的”，其核心在于判斷股東是否可能通過查閱公司核心資料，為與該公司有實質(zhì)競爭關系的其他公司或他人輸送信息，是否可能損害公司的合法權(quán)益。認定股東行使知情權(quán)的目的是否正當?shù)囊?guī)定經(jīng)過長期實踐適用，具有重要意義，新公司法雖未將它直接納入法條，但有待新公司法司法解釋延續(xù)及更新這一規(guī)定。司法實踐中，多數(shù)法院認為，股東在發(fā)現(xiàn)財務存在問題可能影響自身合法權(quán)益等情形時，可以要求行使查閱權(quán)。

比如在上海二中院審理的一起某甲公司訴上海某乙公司股東知情權(quán)糾紛案中，某甲公司因上海某乙公司申請上市過程中審計發(fā)現(xiàn)財務問題而行使知情權(quán)，要求取得上海某乙公司子公司的會計報表并查閱某乙公司及其分公司、子公司的會計賬簿，法院認為該查閱理由正當，支持了某甲公司的查閱請求。

若股東要求行使查閱權(quán)時，公司認為其查閱目的不正當，法院多認為應由公司承擔舉證責任，例如在最高人民法院審理的某設備公司、某設備制造公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院認為某設備制造公司以股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系為由，主張某設備公司具有不正當目的，對此負有證明義務。但因某設備制造公司并未提供有效證據(jù)證明股東查閱合資公司會計賬簿具有不正當目的，法院認為某設備公司請求查閱公司會計賬簿的主張成立，予以支持。

規(guī)定了可行使知情權(quán)的股東條件

新舊公司法關于有限責任公司股東知情權(quán)的規(guī)定中，沒有對股東持股比例和持股期限的限制，即有限責任公司的任一股東均可行使知情權(quán)。但在新公司法中，關于股份有限公司股東知情權(quán)的規(guī)定中，明確了查閱公司會計賬簿、會計憑證的股東應當具備“連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份”的條件，同時強調(diào)公司在章程中只能規(guī)定降低該持股比例，而不能加以更嚴苛的限制，這一規(guī)定保障了小股東的權(quán)利。

公司股東可以行使知情權(quán)不言自明，如果退出股東，還能要求行使知情權(quán)嗎？《公司法解釋四》規(guī)定，股東提起知情權(quán)訴訟時不具有股東資格，法院原則上應當駁回起訴，但是如果股東能提供初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的，法院可以支持依法查閱或復制其持股期間的公司特定文件資料。這一規(guī)定既從實質(zhì)上保障了公司原股東的權(quán)利，也限制了查閱或復制范圍僅為持股期間的資料，明確了行權(quán)邊界，具有重要意義。新公司法沒有直接將這一規(guī)定納入新法中，有待新法下的司法解釋延續(xù)這一規(guī)定。需要注意的是，法院對于該初步證據(jù)的審核不僅限于形式，而且需進行實質(zhì)審核。

例如，在河南高院審理的河南某實業(yè)公司訴某銀行股份公司股東知情權(quán)、公司盈余分配糾紛案中，河南某實業(yè)公司主張，某銀行股份公司在上市時公開發(fā)布的財務資料中顯示的2014年度凈利潤比其《2014年度利潤分配方案》中顯示的凈利潤高出一億多元，并據(jù)此要求行使其持股期間（2014年曾為股東）的查閱權(quán)。法院經(jīng)審查對比兩份審計報告內(nèi)容，某銀行股份公司在上市時公開發(fā)布的財務資料與《2014年度利潤分配方案》依據(jù)的年度法定審計報告所依據(jù)的會計準則、統(tǒng)計口徑、編制基礎、編制時間等均不同，兩份報告存在差異有合理客觀原因，且某銀行股份公司《2014年度利潤分配方案》經(jīng)過該公司股東會決議通過，該股東會決議在召集程序、表決方式、決議內(nèi)容等方面均不違反法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定，合法有效。因此，法院認定河南某實業(yè)公司提交的證據(jù)不能證明在其持股期間合法權(quán)益受到損害。

股東可委托中介機構(gòu)行使知情權(quán)

公司內(nèi)部的文件尤其是涉及財會內(nèi)容的文件具有一定的專業(yè)性，股東可能需要在專業(yè)人士的幫助下讀懂這些資料，考慮到這一現(xiàn)實需要，新公司法保留了先前規(guī)定中關于股東可以委托中介查閱的規(guī)則，同時也有更新發(fā)展?！豆痉ń忉屗摹芬?guī)定，僅在股東依據(jù)法院生效判決查閱公司文件資料且股東自身在場的情況下，才可以委托會計師、律師等中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱文件資料。新公司法則放寬了這一限制，明確不需要股東獲得法院生效判決，也不需要股東親自在場，會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)在股東的委托下，即可獨立查閱公司文件資料。新法規(guī)定使得股東行權(quán)更為高效，有助于激發(fā)股東行使知情權(quán)的動力。

穿透對全資子公司行使股東知情權(quán)

不論是有限責任公司還是股份有限公司的股東，都可以穿透查閱公司全資子公司的文件資料是新公司法的又一亮點。實踐中，一些公司可能并不實際開展經(jīng)營業(yè)務，而將業(yè)務轉(zhuǎn)移至全資子公司層面，因此母公司可能并不掌握體現(xiàn)實際經(jīng)營情況的核心資料，而是放在全資子公司層面。穿透行使股東知情權(quán)的新規(guī)定考慮到了這一現(xiàn)實需要，從實質(zhì)層面保障了股東知情權(quán)。同時，該穿透行使股東知情權(quán)的規(guī)定也與新公司法第189條中新增的“股東雙重派生訴訟”的規(guī)定形成了有效聯(lián)動。新公司法第189條第4款規(guī)定，公司全資子公司的董監(jiān)高執(zhí)行職務違法或違規(guī)給全資子公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180天以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求全資子公司監(jiān)事會、董事會向法院起訴或以自己的名義直接訴訟。讓股東知曉了解全資子公司的實際經(jīng)營情況，才能幫助股東發(fā)現(xiàn)全資子公司合法權(quán)益受到侵害的事實，所以，新公司法新增股東對全資子公司的知情權(quán)的規(guī)定，顯然有助于股東依法行權(quán)，保障股東權(quán)利的同時也保障全資子公司的合法權(quán)益。

股東行使知情權(quán)往往是進一步行使其他權(quán)利的前奏，例如了解公司資產(chǎn)情況后便于估值以轉(zhuǎn)讓股權(quán)、了解公司盈利情況后便于提出分紅要求、了解公司合法權(quán)益是否受到侵害便于進一步依法維權(quán)等。新公司法修訂的內(nèi)容回應了長期實踐中反映出的股東真切需求，擴大了知情權(quán)范圍，便利股東行權(quán)方式，體現(xiàn)了多處重大創(chuàng)新。