1950年4月16日晚，解放軍渡海作戰(zhàn)兵團主力對海南島發(fā)起大規(guī)模的渡海登陸作戰(zhàn)。解放軍四十三軍、四十軍主力部隊在護航炮船隊的掩護下，突破國民黨軍的海上封鎖，強渡瓊州海峽，在瓊崖縱隊、海南島人民和解放軍先遣部隊的接應下，于17日凌晨勝利登上海南島。隨后，四十三軍、四十軍登陸部隊以迅雷不及掩耳之勢，在海南島上奔襲作戰(zhàn)兩晝夜，包圍并擊潰國民黨多地守軍，攻占了福山、多文、加來一線，徹底突破了敵軍的防御體系。

解放軍四十三軍渡海作戰(zhàn)部隊與接應的瓊崖縱隊第三總隊一路高歌猛進，于4月19日包圍了位于澄邁的美亭、黃竹守敵。國民黨海南防衛(wèi)總司令薛岳得到消息，一面急令黃竹、美亭守敵要不惜一切代價死守；一面調(diào)了6個師共5萬多人的兵力向美亭、黃竹增援，又命令空軍也隨時準備出動，企圖在黃竹、美亭和解放軍“決戰(zhàn)”，并電令手下說“海南存亡，在此一舉”，要他們“不成功，便成仁”。

解放軍第十五兵團首長了解到薛岳已將其預備隊全部出動，認為這是殲滅國民黨守軍的有利時機，于是命令四十軍克服連日作戰(zhàn)的疲勞，由臨高向澄邁迅速前進，負責包圍殲滅澄邁之敵；令四十三軍迅速挺進美亭、黃竹地區(qū)，吸引援敵，排除困難，堅守陣地，尋機殲敵。

解放軍四十三軍一二八師于4月20日早晨，在黃竹與乘車趕來增援的敵人遭遇，當即將國民黨軍包圍于黃竹地區(qū)，并分兵包圍美亭之敵，隨即發(fā)起猛烈攻擊。美亭、黃竹的敵人因得到了飛機的增援，拼死抵抗。薛岳得到消息，立即命令已前進至美亭、黃竹附近的敵人分東西兩路對解放軍施行“反包圍”。

薛岳自恃在兵力上占絕對的優(yōu)勢，又有空中支援，滿以為穩(wěn)操勝券，殲滅解放軍只是時間問題。20日當日，當美亭等地的戰(zhàn)斗還在激烈進行時，薛岳竟然在海口市舉行所謂“祝捷大會”。在會上，他還故作鎮(zhèn)靜地說：“殲滅登陸共軍5000余人”,“我軍準備乘勝反攻大陸”。

解放軍一二八師一面向固守美亭、黃竹的國民黨軍發(fā)起強攻，一面奮勇抗擊國民黨軍優(yōu)勢兵力的反包圍，在加嶺山、北排山等地區(qū)打響了激烈的爭奪戰(zhàn)；一二七師一部則在風門嶺一帶阻擊向美亭、黃竹增援的敵人6個團的進犯。堅守風門嶺一〇五高地的解放軍一個連指戰(zhàn)員打得極為頑強，接連打退了敵人連續(xù)13次的進攻，為兄弟部隊殲滅美亭、黃竹守敵和四十軍主力的到來贏得了時間。

20日上午9時，國民黨軍集中優(yōu)勢兵力瘋狂進攻，一度攻占了加嶺山。解放軍迅速組織反擊，戰(zhàn)士們冒著敵人飛機的狂轟濫炸，對加嶺山發(fā)起沖鋒，經(jīng)過反復爭奪，終于奪回陣地。直至黃竹、美亭國民黨軍隊被全殲，國民黨援兵始終未能在加嶺山前進一步。

解放軍四十軍主力于20日進至北排山，殲滅了守敵1個團后，立即揮師向美亭、黃竹急進。當日下午，四十軍主力直插到黃竹、美亭東西兩側(cè)的白蓮、風門嶺、安仁、加嶺山一帶，對增援的國民黨軍進行鉗形大包圍。國民黨軍久攻不下，又發(fā)現(xiàn)解放軍援軍已到，頓時軍心動搖。

21日晨，解放軍攻占黃竹、殲滅守敵5個連后，立即打響了攻克美亭的戰(zhàn)斗。當日上午，國民黨軍增援部隊為解救美亭守敵，在空軍配合下，再次向風門嶺、黃竹、美亭、加嶺山陣地猛攻，均被解放軍擊退。

22日，解放軍四十三軍、四十軍和瓊崖縱隊協(xié)同作戰(zhàn)，全殲美亭地區(qū)國民黨軍隊1個師部、1個團又1個營以及增援的4個團。戰(zhàn)斗期間，當?shù)攸h組織也組織民兵和大批群眾，冒著敵人的猛烈炮火為部隊運送彈藥，搶救傷員，充當向?qū)Вu擊敵人，捕捉散兵，有力支援了解放軍的作戰(zhàn)。

集結(jié)于美亭地區(qū)的國民黨軍殘余部隊在解放軍的打擊下全線崩潰，紛紛向?？谔痈Z。四十軍、四十三軍及瓊崖縱隊三總隊分頭向?？诜较蜃窊簦诎咨彽貐^(qū)擊潰了逃跑之敵的抵抗，殲其一部。至此，解放軍取得了美亭決戰(zhàn)的完全勝利。

薛岳見大勢已去，急令余部向南撤退，他本人乘飛機逃往臺灣。4月23日拂曉，解放軍攻占海口。隨著4月30日至5月1日解放軍占領重要港口北黎、八所，全殲守敵，海南島全境獲得解放。