根據(jù)權(quán)威網(wǎng)站公布的最新數(shù)據(jù)，全國公立醫(yī)院減少、民營醫(yī)院激增的趨勢或成定局，這顯然與2017年國資委和當(dāng)時的國家衛(wèi)生計生委等六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)辦教育醫(yī)療機構(gòu)深化改革的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)改革【2017】34號，以下稱34號文）所要求的，2018年底完成全國數(shù)千家國有企業(yè)醫(yī)院剝離工作相關(guān)，同時也是社會資本加大對醫(yī)療結(jié)構(gòu)投資所導(dǎo)致的。需要提醒的是，在上述變更中，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和直面諸多法律問題。

變更的法律依據(jù)

第一，從相關(guān)法律規(guī)定來看，未見禁止非營利性醫(yī)院轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)院的法律條款。首先，《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》中，沒有規(guī)定非營利性和營利性醫(yī)院之間不得進(jìn)行轉(zhuǎn)變。其次，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)關(guān)于進(jìn)一步鼓勵和引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機構(gòu)的意見》規(guī)定，社會資本可按照經(jīng)營目的，自主申辦營利性或非營利性醫(yī)療機構(gòu)。社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構(gòu)雖然原則上不得轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)療機構(gòu)，但確需轉(zhuǎn)變的，需經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)并依法辦理相關(guān)手續(xù)。因此，在目前法律法規(guī)未禁止社會辦醫(yī)療機構(gòu)轉(zhuǎn)變經(jīng)營性質(zhì)的前提下，非營利醫(yī)院變更為營利性醫(yī)院具有法律和政策上的可行性。而且，筆者認(rèn)為，34號文的相關(guān)規(guī)定對非營利性醫(yī)院如何變更為營利性醫(yī)院給出了具體操作路徑。

第二，實踐中已有多例非營利性醫(yī)院轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)院的案例。比如西安高新醫(yī)院、建華醫(yī)院等。這些都是社會資本通過收購方式收購公立醫(yī)院之后，公立醫(yī)院變更為營利性醫(yī)院的典型案例。

非營利性醫(yī)院的資產(chǎn)權(quán)屬

非營利性醫(yī)院在組織形式上通常采用民辦非企業(yè)單位的組織形式。根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，民辦非企業(yè)單位是企業(yè)事業(yè)單位、社會團(tuán)體和其他社會力量以及公民個人以非國有資產(chǎn)舉辦的，那么出資人投到民辦非企業(yè)的資產(chǎn)是否為捐贈資產(chǎn)，民辦非企業(yè)清算時，出資人能否主張清算后剩余財產(chǎn)？關(guān)于該問題，目前實踐中頗有爭議。2016年05月26日，民政部發(fā)布的關(guān)于《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見的通知指出，社會服務(wù)機構(gòu)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依照章程的規(guī)定，用于特定的社會服務(wù)和公益目的；無法按照章程規(guī)定處理的，由登記管理機關(guān)組織捐贈給與該社會服務(wù)機構(gòu)性質(zhì)、宗旨相同的非營利組織，并向社會公布。本條例施行前登記的民辦非企業(yè)單位清償后的剩余財產(chǎn)處理，由國務(wù)院民政部門會同有關(guān)部門制定?？梢?，無論之前實踐中如何處理，出資到民辦非企業(yè)的資產(chǎn)屬于捐贈性質(zhì)，是大勢所趨。

另外，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于非營利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財稅[2014]13號，以下稱財稅13號文）的規(guī)定，非營利性組織要認(rèn)定享受免稅資格的，其中3個條件分別是：1）投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權(quán)利。2）財產(chǎn)及其孳息不用于分配，但不包括合理的工資薪金支出。3）該組織注銷后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營利性目的，或者由登記管理機關(guān)采取轉(zhuǎn)贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織等處置方式，并向社會公告。因此，享受免稅資格的非營利性醫(yī)院的資產(chǎn)應(yīng)屬于捐贈資產(chǎn)。據(jù)了解，幾乎沒有非營利性醫(yī)院是不免稅的。

但一些地方政策，包括部分法院判決，是認(rèn)可民辦非企業(yè)的出資可以由出資人依法處分的，包括轉(zhuǎn)讓、贈予和繼承。地方出臺這種政策，主要是為了吸引社會資本進(jìn)入。法院如此判決，一是現(xiàn)行法律法規(guī)未有明確的禁止性規(guī)定，二是實踐中民辦非企業(yè)的產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)非常普遍。

變更流程

非營利性醫(yī)院變更為營利性醫(yī)院，通常是由民辦非企業(yè)變更為有限責(zé)任公司。通過公開的上市公司收購非營利性醫(yī)院的公告可以看出，在變更有限責(zé)任公司的過程中，通常由第三方資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，然后根據(jù)評估出的凈資產(chǎn)確認(rèn)有限責(zé)任公司的注冊資本和資本公積。該過程依據(jù)非營利性醫(yī)院的性質(zhì)（國有／民營）和隸屬關(guān)系，需要得到政府和／或衛(wèi)生管理部門的批復(fù)。前置審批程序完成后，需要到工商登記部門辦理工商登記，取得營業(yè)執(zhí)照。至此，非營利性醫(yī)院方完成向營利性醫(yī)院的轉(zhuǎn)變。

是否影響醫(yī)保資格

根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵和引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機構(gòu)意見的通知》（國辦發(fā)〔2010〕58號，以下稱58號文）的規(guī)定，各地不得將投資主體性質(zhì)作為醫(yī)療機構(gòu)申請成為醫(yī)保定點機構(gòu)的審核條件。同時規(guī)定，社會資本舉辦的非營利性醫(yī)療機構(gòu)按國家規(guī)定享受稅收優(yōu)惠政策，用電、用水、用氣、用熱與公立醫(yī)療機構(gòu)同價，提供的醫(yī)療服務(wù)和藥品要執(zhí)行政府規(guī)定的相關(guān)價格政策。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)〔2015〕45號，以下稱45號文）的規(guī)定，將符合條件的社會辦醫(yī)療機構(gòu)納入醫(yī)保定點范圍，執(zhí)行與公立醫(yī)療機構(gòu)同等政策。不得將醫(yī)療機構(gòu)所有制性質(zhì)作為醫(yī)保定點的前置性條件，不得以醫(yī)保定點機構(gòu)數(shù)量已滿等非醫(yī)療服務(wù)能力方面的因素為由，拒絕將社會辦醫(yī)療機構(gòu)納入醫(yī)保定點。

稅收方面有哪些不同

根據(jù)45號文規(guī)定，對社會舉辦的非營利性醫(yī)療機構(gòu)，享受以下稅收優(yōu)惠政策：1）對符合規(guī)定的社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅。2）對符合規(guī)定的社會辦營利性醫(yī)療機構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅。3）社會辦醫(yī)療機構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認(rèn)定為非營利組織的，對其提供的醫(yī)療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。4）企業(yè)、個人通過公益性社會團(tuán)體或者縣級以上人民政府及其部門對社會辦非營利性醫(yī)療機構(gòu)的捐贈，按照稅法規(guī)定予以稅前扣除。

根據(jù)財稅13號文的規(guī)定，非營利性醫(yī)療機構(gòu)在滿足文件規(guī)定的情況下，可享受免稅資格。因此，從法律規(guī)定和政策導(dǎo)向上看，非營利性醫(yī)療機構(gòu)在稅收上確實有較大優(yōu)勢。

另外，根據(jù)45號文規(guī)定，非營利性醫(yī)療機構(gòu)使用統(tǒng)一的醫(yī)療收費票據(jù)，營利性醫(yī)療機構(gòu)使用符合規(guī)定的發(fā)票，均可作為醫(yī)療保險基金支付憑證。但實踐中，營利性醫(yī)療機構(gòu)開具的增值稅發(fā)票在某些地方醫(yī)保報銷過程中存在一定障礙。