1937年7月7日抗戰(zhàn)全面爆發(fā)后，程潛被任命為抗日大本營參謀總長、第一戰(zhàn)區(qū)司令長官、河南省主席、西安行營主任等職務。他立下遺囑，抱著戰(zhàn)死沙場的決心，奔赴抗日前線。在戰(zhàn)場上，他鼓勵將士說:“大敵當前，有進無退。中國雖大，沒有多少地方可退了。戰(zhàn)死在陣地上是最光榮的！”

隨著抗戰(zhàn)進入相持階段，國民政府軍事委員會決定減少指揮層級，對戰(zhàn)區(qū)重新進行劃分，取消了廣州、西安、重慶各行營，另設桂林、天水行營，程潛被任命為天水行營主任，負責指導北方各戰(zhàn)區(qū)部隊的命令傳達、整備培訓、宣傳教育、通訊聯(lián)絡、后勤補給、交通運輸以及地方行政事務、軍法審判等事宜。天水行營在西安設辦事處，程潛可常駐西安。1939年2月1日天水行營正式辦公，蔣鼎文、胡宗南等均登門祝賀。八路軍駐西安辦事處負責人林伯渠也登門訪問。程潛風趣地對北伐時的老友說:“日軍的國旗是太陽旗,我們的行營叫天水,天水可以淹沒太陽，抗日戰(zhàn)爭必然勝利啊!”林伯渠高興地回答:“儒將出語不凡，真是妙語驚人!”

3月7日，日軍飛機轟炸天水行營，程潛等100多名將佐，悉數(shù)被掩埋于防空洞內(nèi)。等洞口被挖開時，64人已在轟炸中殉難，程潛也已休克，經(jīng)搶救方才蘇醒。程潛蘇醒后為了緩解緊張氣氛，開玩笑說：“像做了一場夢一樣，不要緊，快去救其他的人?！?/p>

天水行營本應是西北黨、政、軍最高指揮機關，程潛也想在這里發(fā)揮“文通武達之才”，但對于蔣介石的嫡系如胡宗南和軍統(tǒng)戴笠等的活動以及馬鴻逵等地方勢力，程潛基本上無權過問，而對于人事配置，也不能如其所愿。一次，天水行營在西安舉辦參謀班期間，程潛以訓練事務繁忙為由，向軍令部部長徐永昌申請調(diào)高級參謀張亮清協(xié)助，徐永昌不予回答。程潛將此事反映到蔣介石那里，蔣介石卻將此事交與徐永昌處理。徐永昌隨即告訴程潛“編制不合”，不予辦理。這些事讓程潛“無法施展其抱負”。

雖然如此，程潛任天水行營主任期間，認真處理各項事宜，并忠實執(zhí)行中山先生遺訓，堅持國共合作，掩護共產(chǎn)黨人、進步人士從事抗日救國活動，還釋放了被扣押的一批共產(chǎn)黨員。當時胡宗南和谷正鼎陰謀破壞國共合作，派綏德專員何紹南到處制造事端。何紹南去西安見程潛，隨身攜帶了許多反共傳單準備散發(fā)，遭到程潛的阻止。他對部下說：“何紹南若再胡說，或從中挑撥，你要及時告訴我，不能讓何紹南得逞?，F(xiàn)在大敵當前，我們必須兩黨合作，共同抗戰(zhàn)。十八集團軍的官兵在前線浴血奮戰(zhàn)，我們?nèi)粼诤竺骠[分裂，那如何得成?”

1940年5月天水行營撤銷，程潛赴重慶任軍事委員會副參謀總長，戰(zhàn)地黨政委員會副主任委員，晉升為陸軍一級上將。