“中興商業(yè)作為沈陽市的優(yōu)質(zhì)上市國(guó)企，市委市政府和企業(yè)高管都堅(jiān)決要賣掉，國(guó)有股份被稀釋到只有個(gè)位數(shù)，并且未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估低價(jià)變賣，是典型流失國(guó)有資產(chǎn)的行徑。”近日，上證報(bào)記者了解到，中興商業(yè)停牌10個(gè)月卻易主失敗的幕后原因，是其觸犯了國(guó)資流失的“紅線”，從而遭到國(guó)務(wù)院國(guó)資委堅(jiān)決反對(duì)。

　　“這個(gè)事件的關(guān)鍵是地方上相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的政治敏感性和政治責(zé)任問題，當(dāng)中是否存在腐敗勾結(jié)的情況，值得有關(guān)部門明察。”有國(guó)企改革資深專家對(duì)記者表示：“在肯定本輪國(guó)企改革成果的同時(shí)，確實(shí)應(yīng)當(dāng)警惕一些地方黨政部門勾結(jié)民資企圖侵吞國(guó)有資產(chǎn)的行為。而中央深改小組在出臺(tái)國(guó)企改革頂層設(shè)計(jì)方案之前，審議通過關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督防止國(guó)有資產(chǎn)流失等文件，正是針對(duì)此類問題，旨在為國(guó)企改革扎緊籬笆。”

　　涉嫌國(guó)資流失被叫停

　　總體來說，中興商業(yè)現(xiàn)在的合理估值應(yīng)是售價(jià)的十余倍。為此，國(guó)務(wù)院國(guó)資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價(jià)出賣國(guó)有資產(chǎn)，致使國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　6月30日，停牌已超過10個(gè)月的中興商業(yè)發(fā)布公告稱，公司現(xiàn)正式接到中興集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)的沈陽市國(guó)資委《關(guān)于終止中興商業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作的通知》，內(nèi)容為“經(jīng)研究，決定終止本次中興商業(yè)29.95%國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓工作”。

　　一份簡(jiǎn)單的終止公告，背后卻是國(guó)資監(jiān)管系統(tǒng)與地方政府及企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的較量。近日，有知情人士對(duì)上證報(bào)記者表示：“中興商業(yè)是沈陽當(dāng)?shù)氐膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在未完成評(píng)估的狀態(tài)下，市委市政府和企業(yè)高管欲低價(jià)出售。尤其股市在停牌期間已由熊轉(zhuǎn)牛，而公司轉(zhuǎn)讓價(jià)卻依然以停牌前的價(jià)格為準(zhǔn)；還有土地作價(jià)等采用的都是十幾年前的價(jià)格，安置職工的錢實(shí)際上也不到位?？傮w來說，現(xiàn)在的合理估值應(yīng)是售價(jià)的十余倍。為此，國(guó)務(wù)院國(guó)資委近期專門派人過去，明確定性：這是主觀故意低價(jià)出賣國(guó)有資產(chǎn)，致使國(guó)有資產(chǎn)流失。”

　　回顧來看，中興商業(yè)于2014年8月19日起停牌籌劃重大事項(xiàng)，原本擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并初步選定交易對(duì)手方為沈陽副食集團(tuán)公司。2015年1月4日，根據(jù)沈陽市國(guó)資委批復(fù)，決定終止公司重大資產(chǎn)重組事宜，并啟動(dòng)中興商業(yè)集團(tuán)改革重組工作。4月18日，公司披露，經(jīng)遼寧省國(guó)資委審核同意，中興集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的公司8356.23萬股股份，占比29.95%。本次轉(zhuǎn)讓完成后，中興集團(tuán)仍將持有公司1089.58萬股股份，占總股本的3.91%。公告稱，經(jīng)綜合考慮目前股票價(jià)格、職工安置等因素，本次股份轉(zhuǎn)讓以9.80元/股為基準(zhǔn)定價(jià)。在受讓方門檻方面，公司提出：受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實(shí)際控制人2013年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)應(yīng)不少于1000億元，凈資產(chǎn)應(yīng)不少于100億元；最近三年（2011年-2013年）連續(xù)盈利，其中2013年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于30億元；并且必須參與過國(guó)有上市公司改革；具有商業(yè)背景及物流、電子商務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)，能夠?qū)χ信d商業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展提供充分的支持等。

　　按照這樣的標(biāo)準(zhǔn)，5月8日進(jìn)展公告披露，確定上海浙業(yè)投資有限公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擬受讓方。據(jù)媒體報(bào)道，上海浙業(yè)投資有限公司擬以10元/股（高于中興商業(yè)征集公告的基準(zhǔn)價(jià)9.8元/股）的價(jià)格受讓，承諾該股份鎖定5年，并支付了1億元保證金，同時(shí)承諾額外支付1億元用于職工安置。如此計(jì)算，上海浙業(yè)投資有限公司將以9.36億元拿下中興商業(yè)的控制權(quán)。

　　從公告來看，中興商業(yè)對(duì)新主的要求并不低，價(jià)格也依循了相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第二十四條規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不需公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　然而，回看公司的股價(jià)走勢(shì)就可以發(fā)現(xiàn)其中的蹊蹺。在無明顯利空消息的情況下，中興商業(yè)在2014年5月14日股價(jià)突然暴跌，從5月13日的12.19元一直跌至5月20日的8.39元，此后的5月30日更是探至8.15元，跌幅超過三成，市值蒸發(fā)約10億元。后長(zhǎng)期徘徊在9元附近，直至停牌前夕才回升至10-11元一線，這直接導(dǎo)致公司停牌前30個(gè)交易日的均價(jià)明顯低于前期價(jià)格。

　　更重要的是，在公司停牌的10個(gè)月里，股市已經(jīng)歷了一波牛市，而公司轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻停留在“低潮”期。上述知情人士透露：“受讓方找了人打招呼，地方政府于是同意按照公司去年停牌的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。不過，當(dāng)?shù)貒?guó)資委對(duì)此遲遲不敢簽字。這是公司停牌長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月的主要原因。”

　　實(shí)際上，中興商業(yè)一直因其優(yōu)質(zhì)的商業(yè)地產(chǎn)資源，被各路產(chǎn)業(yè)資本所覬覦，股權(quán)爭(zhēng)奪此前就已如火如荼，爭(zhēng)奪者包括如山創(chuàng)投隸屬的浙江民企“盾安系”，以及去年停牌前連續(xù)四次舉牌的大商系。資料顯示，中興商業(yè)大廈以23.7萬平方米建面（自有物業(yè)，12.5萬平方米經(jīng)營(yíng)面積）占據(jù)沈陽最核心的太原街商圈優(yōu)勢(shì)地段。據(jù)當(dāng)?shù)厝私榻B，太原街與上海南京路、北京王府井、廣州北京路并列中國(guó)四大商業(yè)名街；此外，太原街商圈處于和平區(qū)中心地帶，是沈陽市兩個(gè)最繁華的商業(yè)區(qū)之一，早在上世紀(jì)日均客流就曾超過百萬。有沈陽地產(chǎn)中介稱：“目前中興商廈所在區(qū)域的可供出售的商業(yè)地產(chǎn)?資源頗為稀缺，很少對(duì)外出售。太原街二手底商的轉(zhuǎn)讓均價(jià)在每平方米3萬元以上，目前同一街道上有一棟商業(yè)地產(chǎn)整體出售，價(jià)格在每平方米12000-18000元之間。”

　　不過，翻閱中興商業(yè)財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)名下的商業(yè)地產(chǎn)一直采用成本法計(jì)算，即“公司投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)按照取得時(shí)的成本進(jìn)行初始計(jì)量”。年報(bào)顯示，截至2014年底，中興商業(yè)的投資性房地產(chǎn)為1.38億元，固定資產(chǎn)為7.85億元，兩項(xiàng)總額僅9.22億元。

　　“靚女擇婿”需公開透明

　　上世紀(jì)90年代國(guó)企改革“靚女先嫁”那一套如今已經(jīng)不適用了，現(xiàn)實(shí)中的確存在一些地方部門勾結(jié)民資企圖侵吞國(guó)有資產(chǎn)的現(xiàn)象，需要嚴(yán)加防范。

　　除中興商業(yè)外，A股上市國(guó)企的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)變數(shù)的并不罕見。上證報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，如果只是賣殼回籠資金，只要對(duì)方出價(jià)合理通常就能快速成交；如果是國(guó)資體系內(nèi)部聯(lián)姻，難度也小些；但如果公司資產(chǎn)質(zhì)量上佳，或者涉嫌國(guó)退民進(jìn)，就有可能卡殼。

　　賣殼最典型的要數(shù)恒天集團(tuán)。繼去年連續(xù)賣殼中國(guó)服裝（現(xiàn)新洋豐）和恒天天鵝后，恒天集團(tuán)今年5月再棄“一子”，將旗下*ST海龍控股權(quán)以10億元價(jià)格售予興樂集團(tuán)。與之相對(duì)應(yīng)的是，恒天集團(tuán)不斷開拓新能源汽車等新興產(chǎn)業(yè)。“與其絞盡腦汁進(jìn)行資產(chǎn)騰挪，不如趕緊將這些困境中的殼公司賣掉，趁現(xiàn)在注冊(cè)制尚未實(shí)施、殼資源還有價(jià)值，所回籠的資金則投入優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)。” 某大型券商資深人士這樣評(píng)價(jià)此類央企改革運(yùn)作思路。

　　不過，也有地方國(guó)資在快速低價(jià)低門檻剝離“夕陽”產(chǎn)業(yè)上市國(guó)企時(shí)受到爭(zhēng)議，主要是新控制人與公司原主業(yè)沒有協(xié)同，后續(xù)隨著剝離原主業(yè)產(chǎn)生的人員安置問題將成為隱憂。

　　相比之下，擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國(guó)企改革難度更大，受到的影響因素則更多。“價(jià)格高了，市場(chǎng)不買賬；價(jià)格低了，又有賤賣國(guó)有資產(chǎn)的嫌疑。”一位地方國(guó)資委官員的話道出了監(jiān)管者的普遍煩惱。

　　例如川酒六朵金花之一同時(shí)也是四川優(yōu)質(zhì)國(guó)企的沱牌舍得，其在經(jīng)歷多次混改均未果之后，6月30日再次因有關(guān)部門研究大股東混改方案而停牌。回顧其混改經(jīng)歷，2014年9月1日，公司收到實(shí)際控制人射洪縣人民政府的書面通知，后者擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者對(duì)公司控股股東四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組。今年1月15日，沱牌舍得集團(tuán)在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，意向投資者可出資12.19億元獲得沱牌舍得集團(tuán)70%股權(quán)，成為沱牌舍得的實(shí)際控制人。2月11日首次掛牌期滿，公司以未征集到意向受讓方為由繼續(xù)延期。經(jīng)過兩次延期后的3月16日晚上，射洪縣政府叫停了掛牌。從認(rèn)購(gòu)門檻來說，政府開出的條件可謂嚴(yán)苛：意向受讓方需承諾2018年集團(tuán)收入力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年力爭(zhēng)100億元，稅收20億元。而整個(gè)行業(yè)的現(xiàn)實(shí)則是，2014年，全國(guó)釀酒行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為976.2億元，同比下降7.44%。“如此‘任性’的條件，應(yīng)該是‘私人定制’的。”分析人士稱，“后來沒有賣成，背后的故事外人就不得而知了。”

　　更加值得注意的是，本輪國(guó)企改革至今，已出現(xiàn)一些借改革之名涉嫌賤賣國(guó)有資產(chǎn)的行為，并且已經(jīng)引起了高層的重視。習(xí)近平在去年全國(guó)兩會(huì)參加安徽代表團(tuán)審議時(shí)已經(jīng)提出：“要吸取過去國(guó)企改革經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，不能在一片改革聲浪中把國(guó)有資產(chǎn)變成牟取暴利的機(jī)會(huì)。改革關(guān)鍵是公開透明。”今年6月，中央深改小組在出臺(tái)國(guó)企改革頂層設(shè)計(jì)方案之前，首先通過了《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》與《關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督防止國(guó)有資產(chǎn)流失的意見》，旨在為國(guó)企改革扎緊籬笆，打好基礎(chǔ)。

　　“90年代國(guó)企改革‘靚女先嫁’那一套如今已經(jīng)不適用了。”國(guó)資專家對(duì)上證報(bào)記者表示：“現(xiàn)實(shí)中的確存在一些地方黨政部門勾結(jié)民資企圖侵吞國(guó)有資產(chǎn)的現(xiàn)象，需要嚴(yán)加防范。”